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不久前，法國(guó)SEB并購蘇泊爾正式獲得國(guó)家商務(wù)部批準(zhǔn)，這個(gè)曾經(jīng)引發(fā)反壟斷調(diào)查的外資并購案似乎可以塵埃落定。不過，一波未平，一波又起。近半年來，蘇泊爾股價(jià)快速上漲到30元以上，使得SEB戰(zhàn)略投資的重要組成部分——要約收購難以實(shí)施。
業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，SEB將通過提高要約收購價(jià)格來完成對(duì)蘇泊爾的收購?！熬唧w調(diào)整方案目前仍在協(xié)商和研究當(dāng)中”，一位知情人士向記者表示。某蘇泊爾高層人士則對(duì)記者稱，目前還沒有收到有關(guān)方面關(guān)于提高要約收購價(jià)格的通知。
要約價(jià)格升為37~44元？
“SEB并購蘇泊爾主要還有兩個(gè)環(huán)節(jié)，即經(jīng) 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后進(jìn)行定向增發(fā)和部分要約收購?！鄙鲜鎏K泊爾高層人士向記者表示。
據(jù)悉，蘇泊爾方面與SEB簽署的《戰(zhàn)略投資框架協(xié)議》主要通過三個(gè)部分實(shí)施：一、SEB按照18元的價(jià)格購買蘇泊爾集團(tuán)和個(gè)人賣方共持有的2532多萬股蘇泊爾股份，二、蘇泊爾以18元的價(jià)格向SEB定向發(fā)行數(shù)量為4000萬股新股。通過上述兩部分，SEB將持有蘇泊爾總股本中30.24%的股份。三、SEB以18元的價(jià)格向全體股東發(fā)出部分要約，收購公司6645萬股股份，大約占總股本的30.76%。
目前，前兩部分已經(jīng)股東大會(huì)通過和商務(wù)部的批準(zhǔn)。然而，近幾個(gè)月股價(jià)飆漲給第三部分的實(shí)施帶來難題。根據(jù)協(xié)議，如果“部分要約”不生效，SEB有權(quán)終止整個(gè)框架協(xié)議。
“要約收購要以溢價(jià)方式進(jìn)行。目前蘇泊爾的股價(jià)在30元以上，如果以原先18元的價(jià)格進(jìn)行收購，肯定沒有流通股股東愿意接受?！币晃换鸾?jīng)理表示，SEB方面需要提高要約收購價(jià)格。
另一種可能就是在沒有其他股東預(yù)受要約的情況下，蘇泊爾集團(tuán)將其剩余的大部分股份用于預(yù)受要約。據(jù)悉，為了使收購可以順利完成，蘇泊爾集團(tuán)在和SEB的協(xié)議中做出承諾，在獲得相關(guān)批準(zhǔn)的前提下，蘇泊爾集團(tuán)持有的5355多萬股蘇泊爾股份將不可撤銷地用于預(yù)受要約。
“不過，這肯定并非蘇氏父子和SEB的初衷，”邵青認(rèn)為，如果SEB根據(jù)協(xié)議低價(jià)奪走蘇泊爾集團(tuán)手中剩余的蘇泊爾股權(quán)將不利于原有高層管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定。
對(duì)此，蘇泊爾董事長(zhǎng)蘇顯澤在接受記者采訪時(shí)曾透露，除了品牌、渠道等因素外，SEB還看中蘇泊爾原有的團(tuán)隊(duì)。前述蘇泊爾高層也向記者確認(rèn)，原有的管理團(tuán)隊(duì)將保持不變。
“另外從上述方案也可以看出，蘇氏父子希望留有一定比例股份來分享蘇泊爾未來的成長(zhǎng)。”邵青分析說。
所以，在股價(jià)大幅上漲的背景下，蘇泊爾并購案進(jìn)入了一種微妙的兩難處境，而最好的辦法是提高要約收購價(jià)格。此次商務(wù)部的批文注明了轉(zhuǎn)讓價(jià)格和增發(fā)價(jià)格，但沒有給出部分要約收購價(jià)格，這在一定程度上意味著要約收購價(jià)格可能重新確定。
對(duì)此，國(guó)泰君安研究員王稹博士分析指出，只有重新確定要約價(jià)格，才能夠達(dá)到各方的共贏?！癝EB收購A股市場(chǎng)上市公司的控股權(quán)理應(yīng)支付合理溢價(jià)。如果需要調(diào)整方案，在目前A股估值水平下，收購需付出較高的成本，我們估算合理收購價(jià)格在37～44元?！睋?jù)此計(jì)算，SEB要增加8億元以上的成本方可坐上蘇泊爾大股東的寶座。
變數(shù)中有套利機(jī)會(huì)
“從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看，一家企業(yè)大股東是誰并不重要。對(duì)于股權(quán)出讓的決定，更多的是對(duì)企業(yè)的歷史以及對(duì)企業(yè)所承載的使命的層面上考慮?！痹谔K顯澤看來，與SEB的合作將給蘇泊爾的快速發(fā)展提供強(qiáng)大的技術(shù)和資金支持。所以，當(dāng)初蘇氏父子鐵了心讓出自己一手締造企業(yè)的大股東位置。不過，蘇氏父子并沒有想到這場(chǎng)并購案后來會(huì)面臨那么多波折。
9月8日，商務(wù)部等六部門頒布的《外國(guó)投資者并購中國(guó)境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》正式實(shí)施，隨后，蘇泊爾按要求將全部并購材料遞交給商務(wù)部。幾經(jīng)波折后，今年初，SEB收購蘇泊爾股份控股權(quán)并購案通過商務(wù)部的反壟斷聽證，并于今年4月獲得原則上同意。
不過，在接受調(diào)查和審批的這幾個(gè)月里，A股剛好處于大牛市當(dāng)中，蘇泊爾股價(jià)大幅上漲使原先的要約收購計(jì)劃面臨難題，又給并購帶來新的變數(shù)。
“事實(shí)上，如果沒有SEB收購的因素，蘇泊爾股價(jià)也不會(huì)漲得那么快。不過，這將是SEB對(duì)蘇泊爾進(jìn)行部分要約收購不得不面對(duì)的問題。”此次要約收購的財(cái)務(wù)顧問國(guó)信 證券投行部副總經(jīng)理郭曉光表示。
邵青分析認(rèn)為，最終的要約收購方案將是各方博弈的結(jié)果，需要SEB、蘇泊爾方面及流通股東都滿意。
“如果需要重新設(shè)計(jì)要約收購方案，收購價(jià)格可能會(huì)作相應(yīng)調(diào)整，存在一定的套利機(jī)會(huì)。”王稹表示。不過，也有一些券商人士擔(dān)心以收購價(jià)格為核心的變化也可能使原先的談判結(jié)果存在變數(shù)。
中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)記者：陳恩摯
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